Типовий статут ТОВ в 2019 році

1. Навіщо ввели типові статути для ТОВ
2. Варіанти типових статутів
3. Типовий статут VS індивідуально розробленого установчого документа

Про типові статути для ТОВ ми розповідаємо вже давно, з тих пір, як в 2014 році це поняття було введено в статтю 52 ГК РФ . У 2015 році відповідні зміни були внесені до законів «Про ТОВ» і «Про державну реєстрацію».

Однак, незважаючи на наявність законодавчої бази, практичної можливості зареєструвати товариство на базі типового статуту все ще немає. Чому? Давайте розбиратися.

Навіщо ввели типові статути для ТОВ

Розробка типового статуту ТОВ - це один із заходів в рамках «Дорожньої карти» або спеціального комплексу заходів по оптимізації процесу реєстрації бізнесу. Повністю цикл заходів щодо спрощення процедури держреєстрації повинен бути завершений в 2018 році.

Результатом реалізації «Дорожньої карти» мало стати досягнення Росією 20-го місця в світовому рейтингу Doing Business, як однієї з найбільш привабливих країн світу для ведення бізнесу. А один з індикаторів привабливості країни для бізнесу - це як раз проста і швидка реєстрація в податковій службі.

Але навіть якщо не говорити про міжнародному рейтингу, ідея затвердити типовий статут товариства для реєстрації в Росії заслуговує схвалення. Однозначні плюси тут є як для самих засновників, так і для податкових органів, що займаються реєстрацією юридичних осіб:

• Немає необхідності розробляти індивідуалізований статут ТОВ, витрачаючи на це час, зусилля, гроші (якщо розробка доручена юристам).
• Немає ризику, що в самостійно підготовлений статут не будуть включені положення, зазначені в законі як обов'язкові.
• Типовий статут ТОВ не має паперової форми, тому його не можна пошкодити, вкрасти, підробити.
• Податковому інспектору не треба читати десятки сторінок кожного статуту, поданого на реєстрацію, перевіряти наявність обов'язкових відомостей і відсутність положень, що суперечать закону, а також звіряти копії статуту.
• Знижується ризик відмов в реєстрації ТОВ через невідповідність пунктів статуту законодавству.

Типовий статут юридичної особи не треба подавати з пакетом документів на реєстрацію ні в паперовому, ні в електронному вигляді. Досить зазначити в новій формі Р11001, що суспільство буде діяти на базі типового статуту.

Для наочності наводимо скрін з нової форми Р11001 (також очікує затвердження), а саме, тих полів, де треба вказувати свій вибір типового статуту.

Варіанти типових статутів

Відразу слід зазначити, що поняття «типовий статут організації» має на увазі під собою не будь-який стандартний або часто застосовується документ (як, наприклад, типовий договір), а тільки той варіант, який затверджений офіційно. Розробка типових статутів була доручена Міністерству економічного розвитку.

У процесі публічного обговорення перша типова форма статуту отримала масу зауважень від професійних реєстраторів. Тут і невідповідність ГК РФ і законам, і внутрішні нестиковки деяких положень, і технічні помилки, такі, як збилися нумерація пунктів.

Одна з явних помилок, що містяться в першій версії, - це вказівка ​​в проекті установчого документа таких відомостей, як найменування товариства, його місцезнаходження та розмір статутного капіталу. Однак, судячи зі статті 12 (2.1) закону «Про ТОВ», ці дані не повинні міститися в типовому статуті. Треба сказати, що багато зауважень фахівців були враховані, і міністерство представило доопрацьований текст наказу.

Спочатку типові статути Мінекономрозвитку розробило в чотирьох варіантах. Зразок типового статуту по кожному варіанту можна скачати за посиланнями:

Типовий статут на сайті ФНС довго час існував тільки в звичайному форматі новин. Але, нарешті, Наказом МЕР від 1 серпня 2018 року № 411 затверджено типові статути для юридичних осіб, уже в кількості 36 варіантів. Правда, Наказ набирає чинності тільки 25 червня 2019 року. Всі зразки типових статутів, затверджених Мінекономрозвитку, доступні для ознайомлення з засланні .

Типовий статут VS індивідуально розробленого установчого документа

А тепер про те, чому ж все-таки відрізняється зразок типового статуту ТОВ від статуту, розробленого індивідуально або від стандартного варіанту , Часто використовуваного в реєстрації?

Кардинально нічим. Справа в тому, що експериментувати з текстом статуту можна тільки в рамках дозволеного Цивільним кодексом РФ або законом. Так, установчий документ товариства з обмеженою відповідальністю повинен включати в себе обов'язкові відомості, зазначені в статті 12 закону «Про ТОВ».

Крім того, стосовно будь-якого статуту товариства діють імперативні і диспозитивні норми права. Імперативні норми вказані в законі № 14-ФЗ і є обов'язковими до виконання, навіть якщо вони безпосередньо не прописані в тексті статуту. Диспозитивні норми мають застереження типу «якщо така можливість передбачена статутом товариства» або «в порядку, передбаченому статутом».

Таких диспозитивних, тобто на розсуд учасників, норм в законі «Про ТОВ» досить багато, але з найістотніших можна назвати такі:

• Право учасника на вихід з товариства. За замовчуванням право на вихід з ТОВ закон не передбачає, тому, якщо учасники хочуть мати таку можливість, її треба прописати в тексті статуту.
• Продаж учасником своєї частки третій особі. Статутом може бути заборонено продаж частки третій особі, а тільки іншим учасникам або самому суспільству.
• Спадкування частки в ТОВ. Статут може передбачати повну заборону на перехід частки до спадкоємця або необхідність згоди інших учасників на перехід частки до конкретного спадкоємця.

Всі ці норми мають важливе значення для збереження цілісності первісного складу учасників. У цьому сенсі найжорсткішим є варіант типового статуту № 3 - вихід і продаж частки третій особі заборонені, успадкування частки допускається лише за згодою учасників.

І кілька фінальних тез по темі типового статуту для ТОВ:

1. Реальна можливість вибрати типовий статут ТОВ з'явиться тільки після 25 червня 2019 року. Крім того, повинна бути затверджена нова форма заяви для реєстрації ТОВ (Р11001), в якій передбачені поля для вибору типового статуту.
2. Використання при реєстрації типового статуту ТОВ, затвердженого ФНС, не обов'язок, а право засновників. Перед тим, як відзначити в формі Р11001 вибір типового статуту, прочитайте його текст і переконайтеся, що він влаштовує всіх засновників. Можливість реєструвати компанію за власним статутом і раніше залишається.
3. Вибираючи типовий статут ТОВ, затверджений ФНС, ви вибираєте в комплексі всі права і обмеження, передбачені одним з варіантів статуту. Так, варіант № 3 статуту від Мінекономрозвитку не дозволяє вихід з ТОВ. Якщо при реєстрації ви виберете цей варіант, то при необхідності надати учаснику можливість виходу, треба буде перейти з типового статуту на свій.
4. Якщо ви зареєструєте ТОВ на базі типового статуту, а потім він перестане вас влаштовувати, то можна в будь-який момент перейти на варіант, розроблений засновниками. Зворотний процес - перехід вже працює організацією з індивідуального на типовий статут - також можливий.